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美国公司注销解散对股东董事的规定

点击数:1712017-07-17 15:00:35 来源: http://www.tingheglobal.com

新闻摘要:公司在理论上是可以永存的,但从实际的情况是,“短命”的公司并不少见。

  公司在理论上是可以永存的,但从实际的情况是,“短命”的公司并不少见。在美国,有成千上万的公司因各种原因而解散。而公司机关是公司的权力机关,他掌握着公司的一切。公司作为一个组织体,不能像自然人那样直接行使权力,它的权力必须由自然人组成的公司机关来行使。美国的公司机关构造被称为“单一委员会制”,即在公司机关只有股东会和董事会构成,而不设立监事会。

  股东,股东会由全体股东组成,股东是公司的最终所有者,但是参与管理和控制公司的权力却十分有限。公司法规定股东通过以下四种方式行使权力。a.选举和罢免董事。b.批准未经签署的尚未生效的公司决策。c.批准修改包含公司和股东之间的合同的公司文件或章程。d.批准不属于公司正常经营活动的重大变化(合并、解散或全部公司资产的处置)。

  上述所列的几项实际上并没有穷尽股东的权力,例如:公司法还授予股东各种各样的附带性权力,或许其中最重要的权力是股东有权查阅公司的账簿和记录。大多数州都还规定股东有权代表公司提起派生诉讼,股东还可以采取决议的方式向董事会提出建议,由于股东有权选举和罢免董事,董事们将会仔细聆听大多数股东的意见。

  董事。传统的公司对董事会的规定是“公司的业务和事务应当由董事会来管理”。在拥有几十亿资产的大公司里,指望董事们实际管理公司的日常业务是很不现实的 。鉴于此,特拉华州公司法,标准公司法和其他许多州的公司法对董事们的基本义务进行了修改:所有的公司权利应当由董事会来行使,公司的业务和事务在公司董事会的指导下进行,除非公司章程规定授权公司将实际的管理大权交由董事会监督指导下的高级职员来行使。董事的权力是公司法所赋予的,而不是由选举他们的股东授予的。因此董事局有一定程度的独立性,他们可以不考虑大多数股东的强烈愿望而以自己的方式行使权力。当然,董事们行使权力时,往往不得不顾及股东们享有的罢免他们的权力,事实证明,股东的“选任和罢免董事的权力”有力的制约着董事,使得他们不敢“为所欲为”。

  高级职员。公司法通常并不具体规定公司高级职员的权力和作用。理论上,公司高级职员管理公司的日常事务要接受董事会的指导和控制,实际上,他们的权力大大惊人,特别是在大型公司中。尽管不同的州有所不同,但是,高级职员的基本职权是作为公司的代理人执行董事会指定的决策。传统的公司法尝尝规定,每个公司必须要有“总裁”、“公司秘书”、“司库”和一些若干名的副总裁。而在现行公司法中,董事会完全有权根据公司的需要决定设立哪些管理机关任免这些机关的人员。

  根据对公司机关的简单介绍,就公司的解散来说,公司的解散分为两种形态:自愿解散和强制解散。

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