VIE公司如何进行上市

点击数：1242023-07-20 15:02:12　来源: http://tingheglobal.com

　　自2000年新浪至美国上市首创VIE架构以来，VIE架构成为多数企业赴美上市的首选。越来越多的中国企业纷纷搭建VIE架构实现境外上市，如互联网企业：阿里、腾讯、网易、百度、京东等;传媒出版企业：博纳影业等;教育培训类企业：新东方等。近年来，在食品领域、生物医药领域、金融服务领域乃至建筑领域、能源领域都出现了VIE架构。

　　VIE公司两大优势

　　1.是税收优势，VIE能成功规避现行的不可自由兑换的外汇管制制度。例如在“新浪模式”中，新浪在开曼群岛设立公司，可享受巨额免税以及低成本的股份转让，也可同时在香港及其他国家地区申请挂牌上市;

　　2.是可帮助外资有效规避政府管制和纠纷。通过在海外设立壳公司，用国内企业的资产进行反向包装，最终使其整体资产打包在海外上市，既有效避免了国内监管机构对外资进入的监管，也使国内企业在美国资本市场成功融资。

　　VIE架构产生的原因

　　1、直接以注册在中国的公司去境外上市存在障碍

　　一是境外交易所如纽交所、港交所等接受的注册地不包括中国;二是，即使境外交易所接受注册在中国的公司，但中国公司赴境外上市必须得到中国证券监管部门的审批同意。而现实中除了H股外，此前赴境外上市获得中国监管部门审批同意的概率非常低。

　　为规避这一个限制，就需要上市主体公司在境外注册公司，通常会选择开曼(Cayman)等地，主要是因为这些地方是避税天堂且法律完善。

　　2、中国大陆对互联网通信的一些行业存在外资进入限制

　　国内在政策上禁止或限制在某些领域内的境外投资人进入市场的障碍而VIE架构就可以避开这两个障碍，使企业达到上市的目的。

　　VIE的结构

　　在此情形下，VIE模式成为了境内企业境外上市的新宠。VIE(VariableInterestEntities，直译为“可变利益实体”)，在中国境内被称为“协议控制”，该模式在新浪网境外红筹上市时首开先河(又被称为“新浪模式”)，后被广泛用于互联网、出版等“外资禁入”行业，由于其不涉及对境内权益的收购，在“10号文”生效的背景下，这种红筹模式逐渐被其他“非外资禁入”行业的企业所采用，以此来规避关联并购审批。

　　VIE模式具体指国内公司的股东在境外设立新的特殊目的公司，由该特殊目的公司在中国境内设立一家外商独资企业，由外商独资企业与国内企业通过协议约定，达到由外商独资企业控制国内企业的目的。同时，境外设立的特殊目的公司则可以通过外商独资。