浅谈VIE结构流程

点击数：332024-11-04 16:31:10　来源: 日本北京深圳加拿大澳洲英国美国公司注册-L1签证-商标转让-基金备案-邓白氏编码「听和国际」

　　VIE对应的是传统公司法中描述的股权决定投票权情况，VIE架构主要适用于新兴行业的企业。中国新兴行业的企业较多采用VIE结构，这与中国经济处于特定阶段是有关系的：早期有部分行业限制或禁止外商对华投资，而当时中国的资本市场有待发展完善。

　　VIE架构，又称可变利益实体(Variable Interest Entities)，是一种在境外上市中常见的企业组织形式，其核心在于通过合同安排而非直接的股权控制来实现对企业运营的实际掌控。在中国，由于历史原因和特定阶段的经济环境，许多新兴企业倾向于采用VIE结构，尤其是在过去那些外商投资受限或禁止的行业。这种架构允许这些企业在符合监管要求的同时，吸引外国资本，并获取其带来的资金、管理经验、技术和市场等资源。

　　除方便上市融资外，VIE架构的优势还有以下几点：

　　1.海外上市需要通过见证会证监会的审核，由于条件苛刻，很多企业通过VIE架构避开监证会的条件约束;

　　2.部分行业限制外资，如旅游、教育等。通过VIE也可获得大量资金;

　　3.可简化上市程序，避免繁琐冗长的境内企业境外上市审批程序;

　　4..通过VIE架构上市的企业，没有流通上的限制，容易把股票抛售变现。

　　为什么要搭建VIE架构?

　　1. 方便融资：中国大陆有外汇管制政策，如果在海外有架构，就更容易获得海外资本;

　　2. 规避了限制外资的领域：中国法律对部分领域是禁止或限制外资进入的，如互联网信息服务、旅游、网络出版、教育、娱乐等;

　　3. 躲过证监会的苛刻条件：根据中国证监会的文件，境内企业要到境外融资，要满足“四五六”原则，即企业总资产不得少于4亿，上一年利润不少于6000万，上市的融资额度不少于5000万美元;

　　4. 简化上市程序：避免了繁琐冗长的境内企业境外上市的审批程序;即便千辛万苦通过了如商务部、外管局等N个部门的审批成功在境外上市，万一业务扩张要增发股份发行债券，还得要再报批;

　　5. 财富最大化：上市之后，没有流通上的限制，容易把股票抛售变现。

　　VIE架构实现了外资对中国境内企业的间接控制和管理。尽管从法律形式上看，WOFE公司只是中国实体企业的一个债权人和合作伙伴，但实际上它拥有对中国实体企业的实际控制权和管理权。