瑞幸咖啡VIE背后的秘密

点击数：52026-02-02 16:13:54　来源: http://tingheglobal.com

　　最近，瑞幸咖啡在美国纳斯达克上市后被曝财务造假，股价大跌。网友们戏称这是“用美国韭菜的钱请中国人喝咖啡”。那么，一个中国公司是如何在美国上市并割到美国投资者的韭菜的呢?今天我们来聊聊红筹上市。

　　对于很多人来说，红筹上市是一个陌生的概念，但对于那些正在考虑股权架构的人来说，这又是一个绕不开的话题。

　　香港平台公司：税务优化的关键

　　瑞幸咖啡在香港设立了两家全资子公司——Luckin Coffee Roasting (Hong Kong) Limited和Luckin Coffee (Hong Kong) Limited，作为境内WFOE的唯一股东。

　　香港平台层的核心价值在于税务优化。根据内地与香港的税收协定，香港公司从内地子公司分红时，股息预提税可从10%降至5%，显著降低了资金回流成本。相比之下，BVI公司直接控股内地公司则无法享受这一优惠。

　　境内实体：协议控制的执行者

　　在香港公司之下，瑞幸咖啡在境内设立了外商独资企业(WFOE)，如“瑞幸咖啡(北京)有限公司”等。

　　这些WFOE通过与境内运营实体(如“瑞幸咖啡(中国)有限公司”)签订一系列VIE协议，实现对境内业务的实际控制。瑞幸咖啡(中国)有限公司作为VIE实体，持有相关业务资质，并控制着49家子公司。

　　VIE架构的风险与监管挑战

　　尽管VIE架构具有诸多优势，但其也存在显著风险，瑞幸咖啡的案例正好揭示了这些挑战。

　　监管套利是VIE架构最受争议的问题。由于瑞幸咖啡是境外注册离岸上市实体，通过协议控制的方式控制境内经营实体，避开了境内监管部门的上市审批。

　　而境外上市实体实质上只是一个空壳，由于境内外监管协调不畅，上市地证券监管机构的制裁和处罚难以执行。一旦境内实体的实际控制人违约，境外股东权益难以得到保护。

　　瑞幸咖啡的股权高度集中，通过双重股权设置，创始团队和风险投资人以46.1%的股权拥有89.5%的控制权，这为大股东通过财务造假推高估值提供了动机。

　　这一系列调整展示了VIE架构的灵活性，也体现了企业在面对监管挑战时的应变能力。

　　截至2025年，瑞幸咖啡在粉单市场的市值已达66亿美元，具备转板条件，市场猜测其可能重启上市计划。瑞幸咖啡的案例揭示了VIE架构在全球化资本运作中的精巧设计，也提醒着后来者：精巧的资本架构必须建立在坚实的真实价值之上，任何脱离商业本质的资本游戏都难以持续。