美国公司
美国公司注销解散的两种方式
点击数：15322017-06-15 16:20:51 来源: http://www.tingheglobal.com
新闻摘要:大多数的州公司法均包含有关公司解散的条款，其中含有一系列规制公司解散的合理规定
一、自愿解散注销美国公司
大多数的州公司法均包含有关公司解散的条款，其中含有一系列规制公司解散的合理规定：公司业务开始经营前由注册人或第一届董事决定的公司解散和在任何时候，由股东协商一致解散公司。公司解散的法定程序是：首先由公司的董事会决定是否采纳解散公司的建议，然后经由股东大会讨论通过。其中，董事会起着“守门人”的作用。
一些州的公司法要求首先发出解散公司的通知，然后，经过一体段时间才结束公司的业务和事务，最后签发解散公司的文件。在另外一些州，当公司的业务和事务结束时，只需签发解散公司的文件即可。尽管不同的州有不同的规定，但各州均要求必须通知债权人且必须缴清所有季前的税金才能解散公司。
尽管股东享有自愿解散公司的权利，但对该权利的限制也理所当然的存在，特别是当出现以下情况，即对小股东不公平或目的是排挤小股东。当解散公司的目的是限制一些股东分享公司的利润或解散公司不是为了结束公司的业务，而是为了将其转移到另一个新的公司里去，而这个新公司是被一部分而不是被全部原有股东所拥有时，这种解散公司的行为理应受到限制。
二、强制解散注销美国公司
在美国，法院无权主动地去勒令一家公司解散，但可以根据以下三种人的法庭起诉或请求，强制公司解散。
1.州检察长起诉
美国各州规定，如果法案现公司存在不法的行为，各州的联邦检察长可以以公诉人的身份起诉，要求法院勒令公司解散并吊销公司的营业执照。如美国纽约州公司法第1101条规定:公司是通过欺骗或隐瞒重大事实而注册成立的或公司经营的业务超过了法律允许的范围，触犯了法律，在经营中有欺骗或不法行为，滥用公司的权力，违反州政府的公共政策等。
2.美国公司董事请求
根据美国公司法，公司的董事无权自行解散公司。如果多数董事认为公司的资产不足以偿还债务，或者认为解散公司对股东有好处，但不能与股东会达成一致，他们可以向法院提出请求，由法院裁决是否解散公司。
3.美国公司股东请求
正如在“自愿解散”中所说的，由于美国公司董事会的“守门人”作用，即使多数股东通过决议，认为公司的资产不足以偿还债务或认为解散公司对股东有好处，但如果不能与董事会统一意见，他们仍然无法“资源”解散公司。在这种情况下，多数股东可以通过决议解散注销美国公司，然后向法院递交一份“请求书”由法院进行定夺。根据纽约州公司法第1103条，持有10%以上股份或按公司注册书中要求的更低股份额的股东就有权召集股东大会讨论解散公司的事宜，但决议必须至少有1/2股东通过，当然，公司也可以在注册证书中规定2/3多数。
大多数的州公司法均包含有关公司解散的条款，其中含有一系列规制公司解散的合理规定：公司业务开始经营前由注册人或第一届董事决定的公司解散和在任何时候，由股东协商一致解散公司。公司解散的法定程序是：首先由公司的董事会决定是否采纳解散公司的建议，然后经由股东大会讨论通过。其中，董事会起着“守门人”的作用。
一些州的公司法要求首先发出解散公司的通知，然后，经过一体段时间才结束公司的业务和事务，最后签发解散公司的文件。在另外一些州，当公司的业务和事务结束时，只需签发解散公司的文件即可。尽管不同的州有不同的规定，但各州均要求必须通知债权人且必须缴清所有季前的税金才能解散公司。
尽管股东享有自愿解散公司的权利，但对该权利的限制也理所当然的存在，特别是当出现以下情况，即对小股东不公平或目的是排挤小股东。当解散公司的目的是限制一些股东分享公司的利润或解散公司不是为了结束公司的业务，而是为了将其转移到另一个新的公司里去，而这个新公司是被一部分而不是被全部原有股东所拥有时，这种解散公司的行为理应受到限制。
二、强制解散注销美国公司
在美国，法院无权主动地去勒令一家公司解散，但可以根据以下三种人的法庭起诉或请求，强制公司解散。
1.州检察长起诉
美国各州规定，如果法案现公司存在不法的行为，各州的联邦检察长可以以公诉人的身份起诉，要求法院勒令公司解散并吊销公司的营业执照。如美国纽约州公司法第1101条规定:公司是通过欺骗或隐瞒重大事实而注册成立的或公司经营的业务超过了法律允许的范围，触犯了法律，在经营中有欺骗或不法行为，滥用公司的权力，违反州政府的公共政策等。
2.美国公司董事请求
根据美国公司法，公司的董事无权自行解散公司。如果多数董事认为公司的资产不足以偿还债务，或者认为解散公司对股东有好处，但不能与股东会达成一致，他们可以向法院提出请求，由法院裁决是否解散公司。
3.美国公司股东请求
正如在“自愿解散”中所说的，由于美国公司董事会的“守门人”作用，即使多数股东通过决议，认为公司的资产不足以偿还债务或认为解散公司对股东有好处，但如果不能与董事会统一意见，他们仍然无法“资源”解散公司。在这种情况下，多数股东可以通过决议解散注销美国公司，然后向法院递交一份“请求书”由法院进行定夺。根据纽约州公司法第1103条，持有10%以上股份或按公司注册书中要求的更低股份额的股东就有权召集股东大会讨论解散公司的事宜，但决议必须至少有1/2股东通过，当然，公司也可以在注册证书中规定2/3多数。
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